Elizabeth (Cameron Diaz) una professoressa svogliata e senza alcuna vocazione per l’insegnamento, viene abbandonata dal suo attempato  e ricco compagno.  Costretta dalla fine prematura del suo fidanzamento ad continuare a lavorare, inizia a corteggiare  spudoratamente l’insegnante modello della scuola proveniente da una ricca famiglia Scott (Justin Timberlake). Elizabeth nel cercare le attenzioni del bel supplente  Scott si scontra con la sensibile e positiva collega Amy (Lucy Punch), non accorgendosi di essere lei stessa diventata oggetto del desiderio dell’arrogante insegnante di ginnastica Russell (Jason Segel) .